En un tranquilo suburbio de EE. UU., la vida de un joven llamado David se transforma en una pesadilla cuando un extraño meteorito aterriza en un campo cercano. Al investigar, se da cuenta de que algo siniestro está ocurriendo. Su curiosidad lo lleva a descubrir que los habitantes del pueblo han sido secuestrados y reemplazados por alienígenas con intenciones malignas. La situación se complica cuando su propia madre comienza a mostrar un comportamiento extraño y aterrador.