En el California de la década de 1930, un joven piloto de avión llamado Cliff Secord descubre un misterioso cohete que lo transforma en un héroe volador. Mientras intenta cambiar su destino y ayudar a su cafetera de amor, Peavy, su mejor amigo y mecánico, se ve atrapado en un torbellino de intrigas y aventuras. Cuando un grupo de espías nazis se entera del artefacto, no dudes en que lo quieren a toda costa para usarlo en sus nefastos planes.

En un tranquilo pueblo rural, el mecánico Ed Harley vive una vida sencilla con su pequeño hijo, Billy. Todo cambia cuando un grupo de jóvenes llega a la zona para disfrutar de un fin de semana de diversión. Sin embargo, un accidente trágico ocurre y, debido a la imprudencia de uno de ellos, Billy resulta gravemente herido y muere, dejando a Ed devastado y consumido por el deseo de venganza.

En un pequeño y peculiar pueblo costero de California, un joven llamado Michael se muda con su familia a un nuevo hogar. Sin embargo, su vida da un giro inesperado cuando se cruza con un grupo de carismáticos y enigmáticos adolescentes que parecen disfrutar de una vida nocturna excesiva. Pronto, Michael se siente atraído por una de las chicas del grupo, pero pronto descubre que hay algo oscuro y peligroso en su nueva amistad.