La historia se desarrolla al final del año escolar, cuando un grupo de amigos de la escuela primaria está ansioso por disfrutar de sus merecidas vacaciones de verano. Sin embargo, sus planes de diversión se ven interrumpidos por un misterioso y malvado director que está decidido a acabar con la diversión de los niños y eliminar el recreo para siempre. Con el objetivo de convertir la escuela en un lugar más "serio", este nuevo director lanza un plan diabólico que involucra la instalación de una máquina que borrará la idea del juego de la mente de todos los estudiantes.

En una pequeña ciudad, una madre soltera, Diane, se enfrenta al desafío de criar a su hijo, un prodigio de apenas siete años llamado Fred. Mientras su inteligencia sobresaliente lo distingue, también revela sus luchas emocionales y de socialización. Fred puede resolver complejos problemas matemáticos y recitar información con facilidad, pero en su vida cotidiana, le cuesta encajar con los otros niños de su edad. Esto crea un ambiente tenso tanto en casa como en la escuela.