En el caluroso y vibrante México de la década de los 90, dos amigos de la infancia, Julio y Tenoch, pasan su tiempo entre la despreocupación y la búsqueda de aventuras. Ambos son adolescentes de clase media con visiones diferentes del mundo, pero comparten una amistad profunda y un interés ocasional en las chicas. Todo cambia cuando conocen a Luisa, una hermosa y carismática mujer mayor que ellos, que se encuentra en una crisis personal.