En un futuro cercano, un grupo de investigadores en una base militar aislada en el corazón de un bosque se encuentra envuelto en un extraño fenómeno. Su vida diaria da un giro macabro cuando descubren que unas criaturas alienígenas han comenzado a suplantar a los humanos. Estas entidades de aspecto gelatinoso se introducen en el cuerpo de sus víctimas mientras duermen, replicando perfectamente su apariencia y personalidad, pero eliminando cualquier atisbo de emoción o individualidad.