En una pequeña ciudad de Minnesota, un joven llamado Jj (interpretado por un entonces emergente Keanu Reeves) se encuentra atrapado en un torbellino de situaciones complicadas. Justo cuando se preparaba para iniciar una nueva vida, la llegada inesperada de su hermano, el peligroso y carismático "Buddah" (encarnado por Vincent Kartheiser), rompe la calma de su monótona existencia.

En una bulliciosa ciudad, una joven llamada Caroline trabaja como mesera en un diner, soñando con una vida más emocionante y romántica. A pesar de su espíritu soñador, se siente atrapada en un mundo lleno de relaciones superficiales y desilusiones. Un día, conoce a Adam, un camarero que parece diferente a cualquier otro. Adam es tímido y reservado, con un aire enigmático que despierta la curiosidad de Caroline.