En esta mágica secuela, la joven Marnie Piper regresa a Halloweentown con su familia, ansiosa por explorar las maravillas de este mundo encantado. Sin embargo, la tranquilidad se ve interrumpida cuando el malvado Kalabar, el hijo del anterior villano, se levanta de entre las sombras con un oscuro plan: robar los poderes de todos los habitantes de Halloweentown y convertirlos en mortales. Con un hechizo peligroso y la ayuda de algunos aliados poco confiables, Kalabar está dispuesto a tomar el control de ambos mundos.

En un encantador reino de fantasía, un pequeño murciélago llamado Bartok se siente como un verdadero héroe. Aunque no es más que el compañero de un villano, el temido Rasputin, Bartok sueña con aventuras grandiosas y un destino heroico. Un día, la vida de Bartok da un giro inesperado cuando un poderoso enemigo amenaza a la princesa de su reino, quien es capturada por una malvada hechicera. Bartok, con su corazón valiente y un poco de ingenio, decide que esta es su oportunidad para brillar.

En un pequeño pueblo, una adolescente llamada Marnie Piper está ansiosa por descubrir su verdadero potencial, especialmente en la noche de Halloween. Sin embargo, su madre, Gwen, está resuelta a mantenerla alejada de cualquier cosa relacionada con la magia. Cuando Marnie recibe la visita de su abuela, Aggie, una encantadora y enérgica bruja, su vida cotidiana se transforma. Aggie revela que Marnie y sus hermanos, Dylan y Sophie, son descendientes de una larga línea de brujas, y que el mundo mágico de Halloweentown está en peligro.

En un experimento espacial que sale mal, un grupo de científicos y un amigo se ven expuestos a una poderosa radiación cósmica. Johnny Storm, la chispa del grupo, se transforma en el especialista en fuego conocido como la Antorcha Humana, capaz de volar y generar llamas a voluntad. Su hermana, Sue Storm, se convierte en la mujer invisible, capaz de desvanecerse y crear campos de fuerza. El intrépido Reed Richards, conocido como Mr. Fantástico, obtiene la habilidad de estirarse y deformarse a voluntad.