Paul Vitti (De Niro), uno de los capos de la mafia más poderosos de la ciudad sufre de inseguridad, y como se acerca una reunión de todos los capos donde se debe decidir quien será el nuevo jefe de todos los jefes, debe encontrar una solución para que no piensen que es un cobarde. Y como cualquier hijo de vecino, lo más lógico es que vaya a un psiquiatra. Por casualidad uno de sus secuaces choca con Ben Sobol (Crystal), un "comecocos" divorciado que está a punto de casarse, y Vitti empieza a recibir terapia.
Las Vegas, 1973. Sam "Ace" Rothstein, un profesional de las apuestas, es el eficaz director de un importante casino que pertenece a un grupo de mafiosos. Su misión es controlar el funcionamiento del negocio y garantizar que la corriente de dinero que va a parar a manos de sus jefes siga fluyendo. Las Vegas es un lugar ideal para millonarios y políticos, pero es también lugar de paso de tahúres, prestamistas, traficantes de drogas y matones. Un día el violento Nicky Santoro, al que sus jefes han encargado que cuide de Sam, llega a Las Vegas con la intención de quedarse.
