Teena Brandon siempre ha deseado ser un chico. Así que un día decide cortarse el pelo, ocultar sus pechos bajo un vendaje apretado, y cambiar el orden de su nombre, pasándose a llamar Brandon Teena.

Cuando una maestra de escuela secundaria aparece muerta, sus alumnos comienzan a sospechar, puesto que sus profesores se comportan de forma extraña. Posteriormente los chicos descubren que han sido poseídos por unos extraterrestres que pretenden conquistar la Tierra.