En un mundo donde la paranoia y el miedo acechan en cada esquina, una extraña y peligrosa epidemia comienza a propagarse. Tras el regreso de la astronauta Carol Bennell de una misión espacial, ella se da cuenta de que algo no está bien: las personas a su alrededor han comenzado a actuar de forma extraña y distante. Los seres queridos parecen cambiar, volviéndose fríos y desprovistos de emociones. A medida que la anomalía se extiende, Carol descubre que las víctimas no solo han perdido su humanidad, sino que han sido reemplazadas por seres extraterrestres que mimetizan a los humanos.