Nacido en 1855, Ned Kelly se convirtió en el enemigo público número uno en Australia tras disparar a un policía que estaba deteniendo a su hermano Dan. Con su hermano Dan y otros dos cómplices, fundó una banda que causó estragos entre 1878 y 1880. Ned Kelly se distinguía de los demás bandidos por su atuendo un tanto original: llevaba una armadura "casera", que le servía de chaleco antibalas, así como un casco de caballero que él mismo fabricaba.
Kyle Walsh -Chaney Kley- debe regresar a pueblo natal, y enfrentarse a su problemático pasado, para salvar a su amor de la infancia Caitilin -Emma Caufield- y a su hermano menor Michael -Lee Cormie- de un implacable mal que les provoca las mismas y horribles alucinaciones que él sufrió de niño. Michael sufre la persecución del fantasma de una persona colgada erróneamente, 150 años atrás, por la muchedumbre en la ciudad de Darkness Falls, y que ahora vuelve en busca de venganza.
Una tripulación de salvamento descubre un buque de pasajeros de 1962 que llevaba mucho tiempo perdido y que flotaba sin vida en una región remota del Mar de Bering, y pronto se da cuenta de que sus habitantes, muertos desde hace mucho tiempo, pueden seguir a bordo.