La historia de Joe Gardner, quien desea convertirse en un músico de jazz reconocido, pero termina abandonando este sueño para convertirse en maestro. Después de ser atropellado, llega a un lugar misterioso donde aprende el significado de la vida.

Peter Parker se ve acosado por problemas en su fallida vida personal mientras lucha contra un brillante científico llamado Doctor Otto Octavius.