En esta divertida comedia, seguimos la vida de un joven llamado Eugene, un chico de pueblo que ha estado obsesionado con su novia desde la secundaria. Cuando Eugene se despierta después de un largo coma, se entera de que ha estado fuera de la jugada durante los últimos cuatro años. Lo primero que le preocupa es saber qué ha sido de su amada, la dulce y cándida Cindi. Para su sorpresa, descubre que Cindi ha cambiado drásticamente: ahora es una exitosa modelo en una revista para adultos.

En un mundo donde la paranoia y el miedo acechan en cada esquina, una extraña y peligrosa epidemia comienza a propagarse. Tras el regreso de la astronauta Carol Bennell de una misión espacial, ella se da cuenta de que algo no está bien: las personas a su alrededor han comenzado a actuar de forma extraña y distante. Los seres queridos parecen cambiar, volviéndose fríos y desprovistos de emociones. A medida que la anomalía se extiende, Carol descubre que las víctimas no solo han perdido su humanidad, sino que han sido reemplazadas por seres extraterrestres que mimetizan a los humanos.