En una pequeña ciudad de Indiana, un exitoso abogado de grandes ciudades, Hank Palmer, regresa a su hogar tras la muerte de su madre. La atmósfera familiar está cargada de tensiones no resueltas, sobre todo con su padre, el estricto juez Joseph Palmer, a quien Hank ha resentido durante muchos años por su frialdad y rigidez. Sin embargo, el reencuentro se vuelve aún más complicado cuando Joseph es acusado de asesinato, al ser el principal sospechoso de la muerte de un hombre con antecedentes criminales que había sido liberado por él.

En un remoto y helado rincón de la Antártida, un equipo de científicos y personal de investigación se encuentra atrapado en una base aislada durante el oscuro invierno polares. Entre ellos está la agente de la U.S. Marshals, Carrie Stetko, una mujer marcada por sus propios demonios, que ha sido enviada para investigar una serie de asesinatos que oscilan entre lo extraño y lo aterrador. Pronto, Carrie descubre que no solo debe lidiar con la atmósfera opresiva del lugar y sus propios miedos, sino que también tiene que enfrentar a un asesino despiadado que está decidido a silenciarla.

En un mundo donde la paranoia y el miedo acechan en cada esquina, una extraña y peligrosa epidemia comienza a propagarse. Tras el regreso de la astronauta Carol Bennell de una misión espacial, ella se da cuenta de que algo no está bien: las personas a su alrededor han comenzado a actuar de forma extraña y distante. Los seres queridos parecen cambiar, volviéndose fríos y desprovistos de emociones. A medida que la anomalía se extiende, Carol descubre que las víctimas no solo han perdido su humanidad, sino que han sido reemplazadas por seres extraterrestres que mimetizan a los humanos.