En una ciudad donde lo extraordinario se convierte en lo cotidiano, el hilarante y, por momentos, irreverente oso de peluche, que cobró vida, se encuentra en un gran dilema. Tras haber contraído matrimonio con su novia Tami-Lynn, Ted busca iniciar una familia, pero pronto se enfrenta a un problema inesperado: al ser considerado un objeto y no una persona, su sueño de ser padre se ve amenazado.

Cuando una mujer normal y su vida tranquila se cruzan con un carismático y enigmático agente secreto, la rutina de ambos se transforma en una trepidante aventura a nivel global. Tras un encuentro casual en un aeropuerto, June, interpretada por Cameron Diaz, se encuentra atrapada en una trama de espionaje, donde su nuevo compañero, interpretado por Tom Cruise, resulta ser un espía en apuros y con una peligrosa misión que culmina en un juego del gato y el ratón con una misteriosa organización criminal.