Gene Kelly y Frank Sinatra son dos marineros de personalidades opuestas: uno (Sinatra) es tímido y un tanto ingenuo, mientras que el otro (Kelly) es un hombre de mundo. Ambos vivirán mil peripecias en la ciudad de Los Ángeles.

Durante la campaña del Pacífico, una heroica compañía americana lucha contra el avance de las fuerzas japonesas en Filipinas, perdiendo cada vez más terreno. Dos oficiales de lanchas torpederas, en contra de la opinión de sus superiores, intentarán frenar el avance utilizando las viejas embarcaciones contra los barcos nipones...