Tras la Guerra de Secesión, el gobierno envía u na partida de ganado desde Texas a Kansas, pero bandidos mexicanos y apaches renegados planean robar el ganado y un cargamento de rifles de repetición.
Will Kane, el sheriff del pequeño pueblo de Hadleyville, acaba de contraer matrimonio con Amy. Los recién casados proyectan trasladarse a la ciudad y abrir un pequeño negocio; pero, de repente, empieza a correr por el pueblo la noticia de que Frank Miller (Ian MacDonald), un criminal que Kane había atrapado y llevado ante la justicia, ha salido de la cárcel y llegará al pueblo en el tren del mediodía para vengarse. El tiempo va pasando lentamente, pero nadie en el pueblo está dispuesto a ayudar al sheriff.
Travis y Sandy, dos jóvenes tratantes de caballos, aceptan la oferta de guiar a un grupo de mormones que se dirigen a California para cultivar las fértiles tierras del valle del río San Juan. En medio de las dificultades del viaje se encuentran con un trío de artistas ambulantes que siguen su mismo camino: se trata de una pareja madura y la joven Denver, de quien Travis se enamora. Pero su encuentro con los Clegg, unos forajidos a los que persigue la justicia, los pondrá en graves apuros.
Después de cometer un atraco en el que su marido resulta muerto, Marie Ellen (Eleanor Parker), una joven de clase media, ingresa en la prisión del Estado. Tras ser sometida a un reconocimiento médico, se entera de que está embarazada. Tras dos semanas de depresión en la sala médica de aislamiento, Marie tiene una entrevista con Ruth Benton (Agnes Moorehead), una superintendente amable y humana que lucha contra los viejos métodos penales.