Acusado falsamente de asesinar a un periodista corrupto del periódico, el detective Lamont Cranston, también conocido como La Sombra, promete rastrear al verdadero asesino.
En la década de 1890, el capitán Sam lleva su barco-teatro River Queen a lo largo del río Mississippi, llevando su espectáculo de entretenimiento a cada pueblo. Durante una de esas escalas, en la ciudad de Ironville, se encuentra con tres granujas, Crawford, Bonita y Bailey, que se esconden de la policía local. Dexter Broadhurst y su jefe Sebastian Dinwiddle, se unen a ellos para jugar una partida de cartas. Después de beber hasta embriagarse, y a resultas de una partida amañada, el capitán pierde su barco. Los nuevos dueños usan su poder para convertir el Showboat en un casino flotante.
Edgar, un tímido bibliotecario es persuadido por el fantasma de su extrovertido hermano gemelo Buzzy Bellew, asesinado por un jefe mafioso, para que ocupe su lugar como showman de un nightclub y vengue su muerte.