Melodrama que narra la historia de la ciudad de King's Row a finales del siglo pasado. La película, que consta de tres partes, cuenta la vida de cinco jóvenes y sus esfuerzos por salir adelante.

Charlotte Vale (Bette Davis), una mujer de mediana edad que pertenece a una familia acomodada de Boston, vive reprimida y totalmente controlada por su dominante e insensible madre (Cooper). Gracias a la ayuda de un amable psiquiatra (Rains), Charlotte consigue recuperar la autoestima y superar sus miedos. Además, se vuelve mucho más extrovertida y empieza a sentirse incluso atractiva. Dispuesta a disfrutar de su nueva vida, hace un crucero por América del Sur y en el barco conocerá a un apuesto arquitecto (Heinrid) infelizmente casado.

Judith Traherne (Bette Davis) es una joven vivaz y entusiasta, con muchos planes de gozarse de la vida, quien de pronto descubre que sufre de un tumor cerebral de delicado pronóstico. Rebelde e incapaz de aceptar órdenes de nadie, la chica llega a manos del neurocirujano Frederick Steel (George Brent) quien deberá persuadirla para que acepte la delicada operación. Entre tanto, sus corazones comenzarán a sentirse cerca, demasiado cerca.