En un pequeño municipio industrial, donde el humo de las fábricas cubre el cielo, un grupo de niños luchan por mantener viva su infancia rodeados de la dura realidad de la vida. Entre ellos se encuentra Billy, un soñador con un corazón valiente, y su mejor amiga, Mary, una niña con una imaginación desbordante. Juntos, crean su propio mundo de fantasía con juguetes rotos y cachivaches, transformando lo que otros consideran basura en tesoros llenos de magia.