Mitch MacAfee es miembro del equipo técnico que está probando un nuevo dispositivo de radar para el ejército. Un día, mientras vuela, ve un OVNI que da varias vueltas alrededor de su avión. Tras la señal de alerta, muchos escuadrones intentan interceptar el objeto sin éxito. Los militares creen que ha sido una falsa alarma de Mitch, pero empiezan a llegar numerosos informes de aviones desaparecidos en la zona. Cuando Mitch y la hermosa matemática Sally Caldwell regresan a la ciudad en un avión militar, son atacados por el OVNI y se estrellan.