En un mundo donde la realidad y la fantasía se entrelazan, un joven llamado Bart Collins vive atrapado en un hogar opresivo bajo la estricta supervisión de su madre y el malvado Dr. Terwilliker, un compositor excéntrico y autoritario. Bart anhela ser libre y soñar con ser pianista, pero su vida se complica cuando el Dr. T, obsesionado con crear la obra maestra de su vida, decide convertirlo en su aprendiz.