Riley, ahora adolescente, enfrenta una reforma en la Central de sus emociones. Alegría, Tristeza, Ira, Miedo y Asco deben adaptarse a la llegada de nuevas emociones: Ansiedad, Vergüenza, Envidia y Ennui.
Pese a su devoción por el pueblo de Salem, Hubie Dubois (Sandler) reconoce que la noche de Halloween no es precisamente la más atractiva para los jóvenes desde hace unos años. En esta ocasión, no obstante, algo distinto está a punto de suceder, y sólo él podrá salvar esta mágica noche.