En esta emocionante secuela, Riley ha crecido y se enfrenta a los típicos retos de la adolescencia. Ahora en plena etapa de preadolescencia, sus emociones están aún más expuestas que antes, y todo parece un torbellino de cambios. Alegría, Tristeza, Miedo, Ira y Desagrado deben adaptarse a esta nueva etapa y encontrar su lugar en la mente de Riley.

En un tranquilo pueblo de Massachussets, la noche de Halloween es una mezcla de risas, caramelos y, claro, un poquito de locura. Hubie Dubois, un buen tipo pero algo torpe y siempre con un toque de inseguridad, se toma su papel en la festividad muy en serio. Armado con su termo de café y su disfraz de Halloween de lo más peculiar, está decidido a mantener a salvo a sus vecinos de cualquier travesura sobrenatural o travesura humana que pueda surgir durante la celebración.