En una tranquila ciudad, un grupo de artesanos y vendedores locales comienza a experimentar extrañas desapariciones. La atmósfera se vuelve tensa y el nerviosismo se apodera de los habitantes, ya que comienzan a circular rumores sobre una criatura aterradora que acecha en las sombras: una enorme araña mutante que se dice que emerge de un laboratorio secreto cercano.

En la vibrante ciudad de Nueva York, una adolescente llamada Judy se encuentra atrapada entre los sueños de la infancia y las exigencias del mundo adulto que la rodea. A los 14 años, es una chica brillante y llena de energía, pero su vida se complica cuando decide participar en un concurso de belleza. Sin embargo, no se trata solo de apariencias; Judy está determinada a demostrar que las chicas jóvenes pueden ser mucho más que un rostro bonito.

En plena época de entreguerras, un compositor de música clásica, cuya vida pública es tan brillante como su talento, se encuentra atrapado en una espiral de locura y desamor. Durante el día, su penúltima obra se convierte en elogiada, pero al caer la noche, sus alter ego más oscuros emergen. Cuando se enamora perdidamente de una hermosa cantante que despierta su inspiración, su felicidad se ve amenazada por la sombra de un oscuro secreto que se cierne sobre él.