Cinco enfermeras de la armada le complican la vida a dos oficiales (Cary Grant, Tony Curtis) mientras cumplen sus obligaciones a bordo de un submarino en el Pacífico.
Una nación extraterrestre invade el mundo comenzando por un pueblito pequeño en los Estados Unidos. Pero en vez de una conquista bélica, ellos se mimetizan como un gran número de hombres del pueblo, la mayoría de los cuales está próximo al matrimonio. El objetivo: procrear nuevos seres que puedan prolongar la zozobrante (a causa de la extinción de sus mujeres) raza alienígena.
Durante la Segunda Guerra Mundial, un destructor estadounidense, al mando de un comandante al que la tripulación creía poco experimentado pero que resulta ser un gran estratega, encuentra un submarino alemán al que persigue por todo el Atlántico.
A instancias de sus superiores, el policía Paul Sheridan (Fred MacMurray) consigue intimar con la atractiva novia (Kim Novak) del atracador de bancos más buscado del país. Se trata de que obtenga información para arrestarlo cuando vaya a visitarla. Pero, cuando ella averigua quién es Paul, intenta corromperlo.
Un astrónomo aficionado, John Putnam, y su prometida Eilen Fields contemplan las estrellas en el desierto cuando una nave espacial atraviesa el cielo y choca contra el suelo. Justo antes de que un corrimiento de tierras entierre la nave, una misteriosa criatura emerge y desaparece en la oscuridad. Por supuesto, cuando Putnam cuenta la historia al sheriff, nadie le cree, pero pronto empiezan a suceder cosas extrañas.