El reino de Marshovia está asfixiado por las deudas. La única solución sería que una viuda millonaria destinara su fortuna a sacar al estado de una situación tan apurada. Con tal propósito, el rey le pide a un conde que vaya a verla y la corteje.
Antes de conocer a la aspirante a actriz Cathy Seldon, el ídolo del cine mudo Don Lockwood pensaba que lo tenía todo; fama, fortuna y éxito. Pero, tras conocerla, se da cuenta de que ella es lo que realmente faltaba en su vida. Con el nacimiento del cine sonoro, Don quiere filmar los musicales con Kathy, pero entre ambos se interpone la reina del cine mudo Lina Lamont.
Un bailarín (Fred Astaire) decide sustituir a su habitual pareja profesional por la primera bailarina que encuentre. El azar hace que se cruce en su camino una gran bailarina (Judy Garland) por la que se sentirá inmediatamente atraído. Esta película supone la vuelta al cine de Fred Astaire, tras dos años de inactividad, debido a una fractura de tobillo de Gene Kelly, que iba a ser el protagonista.