En el bullicioso mundo de la música clásica, un talentoso y ambicioso joven, que sueña con convertirse en un gran compositor, se enrola en una prestigiosa escuela de música en Nueva York. Con un talento innato, se encuentra rodeado de otros artistas igualmente dedicados, pero su vida toma un giro inesperado cuando comienza a enamorarse de una deslumbrante soprano cuya voz lo hipnotiza. La joven cantante, atrapada entre la ambición y el miedo al fracaso, aspira a alcanzar la fama en el exigente mundo de la ópera.

En la vibrante era de la transición del cine mudo al cine sonoro, un famoso galán de Hollywood, Don Lockwood, se encuentra atrapado en un torbellino de cambios y enredos amorosos. La vida de este atractivo actor se complica cuando su sorprendente éxito en el cine se ve amenazado por la llegada del nuevo formato de sonido.

En un día aburrido, Alice, una joven curiosa y soñadora, se siente atrapada en la monotonía de su vida cotidiana. Mientras sueña despierta en un prado, su atención se ve capturada por un apuesto Conejo Blanco disfrazado de hombre, que habla y se apresura con su famoso “¡Voy a llegar tarde!”. Intrigada, Alice lo sigue y se encuentra cayendo por un agujero que la lleva a un mundo extraño y maravilloso lleno de personajes excéntricos y situaciones absurdas.