En el Japón feudal, durante una sangrienta guerra entre clanes, dos campesinos cobardes y codiciosos, soldados de un ejército derrotado, tropiezan con un hombre misterioso que les guía hasta una fortaleza oculta en las montañas.
Un grupo de extraterrestres llega a la Tierra y pide permiso para conseguir un lugar donde su gente pueda vivir. Pero pronto se descubre que realmente son invasores, creadores ademas de un gran robot que está destruyendo las ciudades terráqueas, por lo que las fuerzas militares humanas tratarán de detenerlo con cualquier arma disponible.
Al regresar al castillo de su señor, los guerreros samuráis Washizu y Miki son atacados por un espíritu que predice su futuro. Cuando la primera parte de la profecía del espíritu se hace realidad, la intrigante esposa de Washizu, Asaji, lo presiona para que acelere el resto de la profecía del espíritu asesinando a su señor y usurpando su lugar. La reposición del director Akira Kurosawa de "Macbeth" de William Shakespeare en el Japón feudal es una de sus películas más aclamadas.
Godzilla, resucitada por arte de magia tras su muerte al final del primer título, se enfrenta esta vez a un nuevo monstruo, Anguilas, un extraño gigante cuadrúpedo acorazado, y tras destruir parcialmente la ciudad de Osaka, acaba enterrada en el hielo de una pequeña isla a causa de los bombardeos de los aviones del ejército japonés. Segunda película de la saga Godzilla.