Joe E. Lewis, un prometedor cantante, pierde la voz a causa del ataque de unos gángsteres Al verse obligado a cambiar de profesión, decide trabajar como humorista.

Scott Carey (Grant Williams) navega con su mujer en una lancha motora y, mientras ella va a buscar una cerveza, se ve envuelto en una extraña nube. Unos meses después, empieza a notar extraños cambios en su cuerpo: poco a poco va perdiendo peso y altura hasta hacerse casi invisible. A partir de entonces, su vida será una pesadilla, una lucha constante por la supervivencia, en la que lo cotidiano (un gato, una araña) representa para él una amenaza mortal que sólo su ingenio puede conjurar.