En una apacible ciudad, los habitantes comienzan a experimentar extraños comportamientos y episodios de lenta pérdida de control sobre sus acciones. Un grupo de científicos, encabezados por un neurocientífico intrigado y un sheriff escéptico, se une para investigar una serie de muertes inusuales en la zona. Pronto descubren que unas extrañas criaturas, provenientes de un meteorito caído en el bosque cercano, están manipulando la mente de las personas.