En una sociedad donde las apariencias importan más que la realidad, dos mujeres de vidas muy distintas se cruzan en una búsqueda de aceptación y amor. Una es Lora Meredith, una aspirante a actriz blanca que lucha por encontrar su lugar en el competitivo mundo del espectáculo. La otra es Annie Johnson, una madre afroamericana que trabaja incansablemente para mantener a su hija, Sarah Jane, y que ha enfrentado la opresión y el racismo de primera mano.

En un tranquilo pueblo americano, la vida pacífica de sus habitantes se ve interrumpida cuando un grupo de científicos decide experimentar con un extraño suero capaz de incrementar la fuerza de las arañas. Sin embargo, lo que comienza como un ambicioso proyecto de investigación se convierte en una pesadilla cuando un accidente en el laboratorio provoca que una araña gigante escape y comience a sembrar el terror en la comunidad.