En un pequeño pueblo de Arizona, la vida transcurre apaciblemente hasta que un misterioso fenómeno comienza a afectar a la población. Una serie de muertes inexplicables sacude la tranquilidad del lugar, y todo apunta a un populoso grupo de arañas que, tras ser perturbadas de su hábitat natural, desatan su furia. Un veterinario local, el Dr. Robert "Rack" McClintock, interpretado por un carismático William Shatner, intenta desentrañar el misterio detrás de estas criaturas, que parecen tener un comportamiento inusualmente agresivo.