James Bond, en su dorado retiro, se deja convencer por una delegación de las grandes potencias para participar en una investigación sobre la SMERSH, una misteriosa organización internacional que pretende acabar con la estabilidad mundial.
Imperio Romano, siglo II d.C. Marco Aurelio (160-181), el emperador filósofo, fue el último gobernante de la Edad de Oro romana. Muy a su pesar, tuvo que luchar contra diversos pueblos para defender las fronteras del Imperio. En política interior, su sueño era restaurar las instituciones republicanas, razón por la cual nombró sucesor a su protegido Livio, en detrimento de su ambicioso y corrupto hijo Cómodo. Pero éste no aceptó la decisión de su padre y se apoderó del trono.
El Dr. Davidson (Neville) investiga junto al Dr. Monroe (Mitchell) y al Prof. Lancaster (Stone) una extraña fórmula. Cuando el Dr. Monroe fallece en circunstancias extrañas, un Superior del Gobierno, el Mayor Clarke (Newell), decide suspender a Davidson del proyecto y se interesa por la mujer de éste (Licudi) pensando que podría estar involucrada.