En un mundo donde la privacidad se ha convertido en una ilusión, un experto en grabaciones, Harry Caul, es un solitario profesional obsesionado con su trabajo. Este genio del espionaje electrónico es un maestro en capturar conversaciones ajenas sin que nadie se dé cuenta de su presencia. Sin embargo, su vida da un giro inesperado cuando acepta un encargo de un misterioso cliente que le pide que grabe una conversación entre una joven pareja, aparentemente inofensiva.

En una pequeña ciudad costera, Henry Limpet es un tipo un tanto peculiar: un hombre común que anhela vivir aventuras en el océano, aunque su trabajo en una tienda de artículos de pesca no le da muchas oportunidades. Tras ser rechazado por el ejército debido a su torpe actitud, Henry se siente inútil y frustrado. Un día, mientras pasea por la playa, es empujado al agua y, en un giro mágico, se transforma en una simpática y diminuta criatura marina, un pez.