En una pequeña ciudad costera, Henry Limpet es un tipo un tanto peculiar: un hombre común que anhela vivir aventuras en el océano, aunque su trabajo en una tienda de artículos de pesca no le da muchas oportunidades. Tras ser rechazado por el ejército debido a su torpe actitud, Henry se siente inútil y frustrado. Un día, mientras pasea por la playa, es empujado al agua y, en un giro mágico, se transforma en una simpática y diminuta criatura marina, un pez.

En un pequeño y apacible pueblo del sur de Estados Unidos, un grupo de adolescentes se siente atrapado en la monotonía de la vida diaria. Todo cambia cuando una enigmática nueva chica llega al vecindario. Con su personalidad audaz y su aire de misterio, rápidamente se convierte en el centro de atención. Los sueños de aventuras y rebeldía resuenan entre las jóvenes, que forman una amistad profunda con ella en poco tiempo.