En una pequeña ciudad costera, Henry Limpet es un tipo un tanto peculiar: un hombre común que anhela vivir aventuras en el océano, aunque su trabajo en una tienda de artículos de pesca no le da muchas oportunidades. Tras ser rechazado por el ejército debido a su torpe actitud, Henry se siente inútil y frustrado. Un día, mientras pasea por la playa, es empujado al agua y, en un giro mágico, se transforma en una simpática y diminuta criatura marina, un pez.