Un chico solitario se convierte en el mejor amigo de una rata llamada Ben, que es la líder de un grupo de ratas asesinas que matan seres humanos. Secuela de Willard (1971).

Los compañeros de trabajo del inadaptado Willard (Bruce Davison) siempre se burlan de él, e intentan restarle mérito a su trabajo. Sus únicas amigas son unas ratas que cría en casa, Ben y Socrates, y todos sus amiguitos. Pero cuando sus compañeros matan a una de ellas, Willard creará un ejército de ratas que le ayudarán a buscar venganza.