Joe Gideon es uno de los directores y coreógrafos de Broadway más exitosos, pero siente cómo el mundo colapsa a su alrededor, lo único que lo mantiene vivo son sus pastillas.
En el Nueva York de los años treinta (Gran Depresión) la vida está llena de dificultades. La cantante Fanny Brice se acaba de divorciar y no consigue encontrar trabajo. Pero, un día, tiene la suerte de conocer a Billy Rose, un escritor de canciones que posee un nightclub. Continuación de "Funny Girl" (1968) de William Wyler, también con Barbra Streisand.
Bill Denny (George Segal) es un escritor que se toma el juego muy seriamente. Charlie Waters (Elliott Gould) es un personaje despreocupado que antepone el juego a todo lo demás. Ganen o pierdan (y suelen perder), Denny y Waters reaccionan de manera diferente. Cuando ambos llegan a conocerse en un garito de Los Ángeles, sus contrastadas personalidades encajan a la perfección y, de común acuerdo, se constituyen en equipo dispuestos a ir a por todas...