En un pequeño pueblo de Wisconsin, la tranquilidad se ve interrumpida cuando un meteoro desciende del cielo, trayendo consigo una extraña sustancia que resulta ser el catalizador perfecto para un desastre arácnido. Lo que comienza como un fenómeno cósmico pronto se convierte en una pesadilla, ya que una araña gigante y voraz emerge, sembrando el terror y la destrucción a su paso.