Nino es un hombre mayor que está casado con una bella joven. No está muy satisfecho con su vida sexual, pero una posibilidad de cambio se abre una noche que sorprende a su esposa dormida...
En plena Segunda Guerra Mundial, los nazis deciden sustituir a las prostitutas polacas de un famoso burdel, Salón Kitty, por bellas e inteligentes alemanas que, además, deberán simpatizar con el partido nazi. Pero Kitty, la dueña del burdel, no está dispuesta a aceptar las nuevas reglas y decide plantarle cara a los alemanes. La Gestapo, ignorando las quejas de Kitty, seguirá adelante con su proyecto de entrenar a las alemanas para hacerlas prostitutas profesionales.