En el California de la década de 1930, un joven piloto de avión llamado Cliff Secord descubre un misterioso cohete que lo transforma en un héroe volador. Mientras intenta cambiar su destino y ayudar a su cafetera de amor, Peavy, su mejor amigo y mecánico, se ve atrapado en un torbellino de intrigas y aventuras. Cuando un grupo de espías nazis se entera del artefacto, no dudes en que lo quieren a toda costa para usarlo en sus nefastos planes.

En esta intrigante mezcla de terror y fantasía, un grupo de psicólogos especializados en lo paranormal se reúne en un antiguo hotel a investigar los extraños sucesos que rodean a un curador de títeres. A medida que profundizan en el misterio, descubren la trágica historia de un mago de la década de 1930, que utilizaba sus habilidades para infundir vida en marionetas. Sin embargo, lo que comienza como una simple investigación pronto se convierte en una pesadilla aterradora cuando las marionetas, que han sido dotadas de almas malignas, comienzan a cobrar vida.

En una noche helada en una desolada comisaría de policía que está a punto de cerrarse, un grupo de criminales, encabezados por un peligroso gángster, decide atacar para liberar a uno de sus cómplices que ha sido capturado. La situación se vuelve crítica cuando un motín en la ciudad provoca que un grupo diverso de personajes se encuentre atrapado dentro del edificio. Entre ellos están un grupo de policías, un asesino a sueldo, un joven inocente y una mujer que se encuentra en el lugar equivocado, lo que añade un toque de tensión.