En un mundo mágico lleno de criaturas fantásticas y malignas, un joven pastor llamado Taran anhela convertirse en un héroe y vivir grandes aventuras. Su vida cotidiana en la pacífica comarca de Caer Dalben se transforma cuando descubre que el malvado Horned King, un oscuro señor ansioso por dominar el mundo, está tras un caldero mágico que tiene el poder de crear un ejército de muertos vivientes.

En un pequeño pueblo de Arizona, la vida transcurre apaciblemente hasta que un misterioso fenómeno comienza a afectar a la población. Una serie de muertes inexplicables sacude la tranquilidad del lugar, y todo apunta a un populoso grupo de arañas que, tras ser perturbadas de su hábitat natural, desatan su furia. Un veterinario local, el Dr. Robert "Rack" McClintock, interpretado por un carismático William Shatner, intenta desentrañar el misterio detrás de estas criaturas, que parecen tener un comportamiento inusualmente agresivo.