En el Oeste americano de finales del siglo XIX, un conflicto brutal entre inmigrantes europeos y terratenientes se desata en un pequeño pueblo de Wyoming. Al centro de esta historia se encuentra un dedicado marshal, que ha dedicado su vida a mantener el orden y la paz en una comunidad marcada por la avaricia y la violencia. A medida que la tensión crece, se ve obligado a tomar partido en la lucha entre los trabajadores inmigrantes y los poderosos que buscan hacer valer sus derechos de propiedad con mano dura.

En un pintoresco pueblo costero, donde el mar y los personajes excéntricos se entrelazan, vive un marinero peculiar con un amor profundo por las espinacas y un corazón aún más grande. Popeye, quien adoptó ese nombre por un rasgo peculiar en su ojo, llega a la ciudad buscando a su padre, el misterioso "Kabuckle". Al mismo tiempo, se cruza en el camino con Olive Oyl, una mujer dulce y algo torpe, que se encuentra atrapada en un enredo amoroso con el villano del lugar, el arrogante Brutus, un hombre fuerte con un serio problema de celos.