En una escuela secundaria de un vecindario problemático, un grupo de profesores enfrenta desafíos monumentales que van más allá de la enseñanza convencional. La historia gira en torno a estos educadores, cada uno con su propio estilo y lucha personal, mientras intentan lidiar con un sistema educativo en crisis y estudiantes desmotivados. El equipo docente está encabezado por un profesor de historia cínico pero apasionado, que se da cuenta de que sus métodos tradicionales están quedando obsoletos frente a la apatía y rebeldía de sus alumnos.

En un pintoresco pueblo costero, donde el mar y los personajes excéntricos se entrelazan, vive un marinero peculiar con un amor profundo por las espinacas y un corazón aún más grande. Popeye, quien adoptó ese nombre por un rasgo peculiar en su ojo, llega a la ciudad buscando a su padre, el misterioso "Kabuckle". Al mismo tiempo, se cruza en el camino con Olive Oyl, una mujer dulce y algo torpe, que se encuentra atrapada en un enredo amoroso con el villano del lugar, el arrogante Brutus, un hombre fuerte con un serio problema de celos.