En una ciudad sumida en la oscuridad, un brillante pero marginado científico llamado Peyton Westlake se dedica a desarrollar una innovadora piel sintética que puede revolucionar la medicina. Sin embargo, su vida da un giro brutal cuando su trabajo llama la atención de una temible banda criminal, que busca robar su investigación. Tras un brutal ataque que lo deja gravemente herido y desfigurado, Peyton es dado por muerto y se encuentra en un peligroso limbo entre la vida y la muerte.

Axel Foley, el astuto detective de Detroit, regresa a la soleada Beverly Hills para resolver un caso que ha dejado a la policía local rascándose la cabeza. Tras el misterioso tiroteo de su viejo amigo, el Inspector Todd, Axel no se puede quedar de brazos cruzados. Determinado a descubrir la verdad, se encuentra de nuevo en medio de un alocado juego del gato y el ratón, metiéndose de lleno en el lujoso mundo de la alta sociedad californiana.

En las profundidades de las alcantarillas de una bulliciosa ciudad, un experimento insólito se convierte en una pesadilla. Durante las pruebas de un programa de investigación espacial, un grupo de científicos decide deshacerse de desechos biológicos arrojando a una cría de caimán en el agua. Pero no imaginan que el pequeño reptil, alimentado con sustancias tóxicas, crecerá a un tamaño colossal y con un insaciable apetito.

En un famoso parque de atracciones, un grupo de jóvenes disfruta de un día lleno de adrenalina y diversión, sin saber que algo extraño se está cocinando tras bambalinas. El parque, que está en peligro de ser cerrado, es el escenario perfecto para que unas fuerzas sobrenaturales y un villano malvado planeen apoderarse de la diversión y convertirla en un caos total. El malvado promotor del parque, un científico loco llamado Abner Devereaux, ha creado una serie de robots y criaturas mecánicas que se alimentan de la energía de la diversión de los visitantes.