Jules y Vincent, dos asesinos a sueldo con muy pocas luces, trabajan para Marsellus Wallace. Vincent le confiesa a Jules que Marsellus le ha pedido que cuide de Mia, su mujer. Jules le recomienda prudencia porque es muy peligroso sobrepasarse con la novia del jefe. Cuando llega la hora de trabajar, ambos deben ponerse manos a la obra. Su misión: recuperar un misterioso maletín.
La película comienza con el nacimiento de la empresa del científico Seth Brundle (interpretado por Jeff Goldblum en la primera película). La mujer (que en la película de 1986 fue interpretada por Geena Davis) muere asustada dando a luz a una larva de una mosca en la que, sin embargo, hay un niño físicamente normal. Aunque no se nota en su nacimiento, el niño está sufriendo del síndrome de Brundle, y crece rápidamente, tanto física como intelectualmente. A los cinco años tiene ya la apariencia de un hombre de 25.
Lloyd Dobler, un eterno optimista, busca conseguir el corazón de Diane Court, una inalcanzable belleza del instituto, además de una intachable estudiante. Todo el mundo se sorprende, incluido Lloyd, cuando ella demuestra que el sentimiento es recíproco. Pero el posesivo padre divorciado de Diane no aprueba esa relación, y hará falta algo más que el poder del amor para que consigan seguir juntos.
Watts (Mary Stuart Masterson), una joven de aspecto masculino, está enamorada de su mejor amigo, Keith (Eric Stoltz), pero a él sólo le interesa Amanda (Lea Thompson), la novia del pijo Hardy (Craig Sheffer) y la chica más popular del instituto.
Rusty Dennis es la madre de Rocky, un joven que sufre una severa deformación del cráneo a causa de una enfermedad que le provoca una acumulación excesiva de calcio y que le da un aspecto monstruoso, pero ello no impide que sea extremadamente inteligente y cariñoso. Rusty tiene un estilo de vida salvaje a pesar de ser excesivamente proteccionista con Rocky, y está determinada a conseguir que su hijo tenga las mismas oportunidades que cualquier otra persona