En un tranquilo pueblo de California, la calma se ve interrumpida cuando un grupo de científicos descubre una nueva especie de araña en una remota selva sudamericana. Sin embargo, el pequeño pueblo se convierte en el escenario de un auténtico horror cuando las arañas, lideradas por una no tan amistosa y letal especie, comienzan a invadir. Tras la misteriosa muerte de un entomólogo local, el médico de la ciudad, el Dr. Ross Jennings, regresa a su hogar tras años de vivir en la ciudad.

En una noche cualquiera, un grupo de adolescentes se encuentra en medio de una inusual lluvia de cometas que transforma el mundo tal como lo conocen. Al despertar, dos hermanas, Regina y Samantha, se encuentran en una ciudad desierta y llena de caos. Lo que parece ser un sueño se convierte en una pesadilla cuando descubren que la mayoría de la población ha sido convertida en polvo por la intensa radiación de un fenómeno cósmico.