En una pequeña y misteriosa ciudad de California, un hombre llamado Donovan encuentra su camino hacia la clínica del Dr. Challis después de que su esposa es brutalmente asesinada por un extraño enmascarado. Mientras se recupera, descubre que su esposa tenía un siniestro vínculo con una famosa compañía de juguetes que está a punto de lanzar una línea de máscaras para Halloween. Intrigado por la conexión, Donovan se une al Dr. Challis para investigar más sobre la compañía, Silver Shamrock, y su enigmático fundador, Conal Cochran.
A medida que profundizan en la trama, los dos hombres descubren que las máscaras no son simples complementos para el Halloween, sino que esconden un oscuro secreto que involucra un antiguo rito celta. Cochran tiene planes de usar el poder de la tecnología moderna combinada con magia antigua para llevar a cabo un terrible sacrificio que podría acabar con millones de niños la noche de Halloween. La carrera contra el tiempo se intensifica mientras Donovan y Challis tratan de desentrañar la verdad antes de la medianoche del 31 de octubre.
Con un ambiente escalofriante y una crítica mordaz a la comercialización de las festividades, esta película se aleja de la narrativa típica de slasher y se adentra en los terrenos del terror psicológico y lo sobrenatural. Lo que parece ser un simple cuento de Halloween se convierte en una pesadilla que plantea inquietantes preguntas sobre el control, la tradición y la tecnología en la sociedad moderna.