En un pequeño y aparentemente idílico pueblo de Estados Unidos, un grupo de adolescentes comienza a notar algo extraño en su escuela secundaria. Todo parece normal al principio, pero cuando un nuevo estudiante, un chico llamado Steve, llega y se une a un grupo de misfits, pronto descubrirá un oscuro secreto que acecha a sus compañeros. Los estudiantes, inicialmente brillantes y llenos de vida, empiezan a mostrar comportamientos descontrolados y alarmantes tras haber sido sometidos a un experimento secreto de control mental realizado por el colegio.
Steve, junto a su nueva amiga, la rebelde y carismática Rachel, se une a un grupo de amigos decidido a descubrir qué está pasando. Con cada paso que dan, descubren que la alta dirección de la escuela y un misterioso programa de re-educación están manipulando las mentes de los chicos para convertirlos en "modelos de conducta". A medida que despejan el misterio, el peligro se hace cada vez más inminente; algunos de sus amigos empiezan a desaparecer o se convierten en versiones aterradoras de sí mismos.
La tensión crece, y la lucha por la supervivencia se convierte en una batalla contra un sistema aterrador que está decidido a controlar todo lo que se mueve en el pueblo. Mientras tratan de escapar del aterrador destino que les espera, deberán enfrentarse no solo a sus demonios internos, sino también a los que buscan aplastarlos para mantener el orden.