Una historia encantadora sobre el amor en la madurez, seguimos a Harry Sanborn, un exitoso productor musical de Nueva York que tiene una debilidad por salir con mujeres mucho más jóvenes. Cuando se enamora de la encantadora modelo Marin, Harry se encuentra en un lío inesperado. Durante una de sus escapadas románticas en la casa de verano de Marin, un giro del destino lleva a la madre de ella, Erica, a cruzarse en su camino. Erica es una dramaturga de éxito por derecho propio, pero se siente atrapada en sus propios ciclos emocionales y familiares.

En un tranquilo pueblo de California, la calma se ve interrumpida cuando un grupo de científicos descubre una nueva especie de araña en una remota selva sudamericana. Sin embargo, el pequeño pueblo se convierte en el escenario de un auténtico horror cuando las arañas, lideradas por una no tan amistosa y letal especie, comienzan a invadir. Tras la misteriosa muerte de un entomólogo local, el médico de la ciudad, el Dr. Ross Jennings, regresa a su hogar tras años de vivir en la ciudad.

En una pequeña ciudad de Estados Unidos, un extraño y delicioso postre blanco comienza a aparecer en las estanterías de los supermercados y rápidamente se convierte en un éxito de ventas. Lo que parece ser un manjar sublime pronto revela su inquietante origen: es un organismo alienígena que se alimenta de cerebros humanos y controla a quienes lo consumen.